Política de Exercício de Direito de Voto em Assembléias

1. OBJETO

A BESAF - BES Ativos Financeiros Ltda., autorizada pela CVM ? Comissão de Valores Mobiliários a exercer atividades de Gestão de Recursos, vem formalizar sua Política de Exercício de Direito de Voto em Assembléias ("Política de Voto") nos termos do Código de Auto-Regulação da ANBID para os Fundos de Investimento. A presente política disciplina as decisões da BESAF no que concerne a manifestação de voto nas assembléias gerais dos emissores de títulos e valores mobiliários que confiram tal direito aos fundos de investimento sob gestão da BESAF. A Diretoria da BESAF é responsável pela formalização e execução desta Política de Exercício de Direito em Voto em Assembléias.

2. PRINCÍPIOS GERAIS QUE NORTEIAM A POLÍTICA DE VOTO

2.1. A presente Política de Voto aplica-se a todo Fundo de Investimento e Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento cujas carteiras sejam geridas pela BESAF e cuja política de investimento permita a alocação em ativos financeiros que contemplem o direito de voto em assembléias, exceto nos seguintes casos:

• Fundos exclusivos ou restritos, desde que aprovada em assembléia a inclusão de cláusula no regulamento destacando que o Gestor não adota a Política de Voto para o Fundo;
• Ativos financeiros de emissor com sede social fora do Brasil; e,
• Certificados de Depósito de Valores Mobiliários (Brazilian Depositary Receipts ? BDR's).

2.2. A BESAF poderá abster-se de comparecimento às Assembléias nos seguintes casos:

• A Assembléia ocorra em qualquer cidade que não seja capital de Estado e não seja admitido voto à distância;
• O custo relacionado ao exercício do voto não seja compatível com a participação do ativo financeiro no Fundo;
• A participação total dos Fundos sob gestão, em relação ao percentual necessário para aprovar ou rejeitar a matéria submetida à discussão, seja inferior a 5% (cinco por cento) e nenhum fundo possua mais que 10% de seu patrimônio no ativo em questão;
• Fique caracterizada situação de conflito de interesse, nos termos desta Política; e,
• Caso as informações disponibilizadas pela empresa não sejam suficientes - mesmo após solicitação de informações adicionais e esclarecimentos - para a tomada de decisão.

2.3. Ressalvado o disposto no Item 2.2. acima, é obrigatório o exercício de Voto nas matérias em que a legislação e regulamentação aplicáveis e o Regulamento do Fundo assim determinar, considerando-se relevantes às matérias abaixo relacionadas ("Matérias Relevantes Obrigatórias"):

a) no caso de ações, seus direitos e desdobramentos:

• eleição de representantes de sócios minoritários nos Conselhos de Administração;
• aprovação de planos de opções para remuneração de administradores da companhia se incluir opções de compra "dentro do preço";
• aquisição, fusão, incorporação, cisão, alterações de controle, reorganizações societárias, alterações ou conversões de ações e demais mudanças de estatuto social que possam, no entendimento da BESAF, gerar impacto relevante no valor do ativo detido pelo Fundo; e,
• demais matérias que impliquem tratamento diferenciado;

b) no caso de ativos financeiros de renda fixa ou mista: alterações de prazo ou condições de prazo de pagamento, garantias, vencimento antecipado, resgate antecipado, recompra e/ou remuneração originalmente acordadas para a operação;

c) no caso de cotas de Fundos:

• alterações na política de investimento que alterem a classe CVM ou o tipo ANBID do Fundo;
• mudança de administrador ou gestor, que não entre integrantes do seu conglomerado ou grupo financeiro;
• aumento de taxa de administração ou criação de taxas de entrada e/ou saída;
• alterações nas condições de resgate que resultem em aumento do prazo de saída;
• fusão, incorporação ou cisão, que propicie alteração das condições elencadas nas alíneas anteriores;
• liquidação do Fundo ; e,
• assembléia de cotistas nos casos previstos no art. 16 da Instrução CVM nº 409/04.

3. PROCESSO DECISÓRIO DE VOTO

A BESAF obedecerá os seguintes procedimentos de decisão, formalização e registro de voto nas Assembléias dos Fundos cujas carteiras administre, sempre com o objetivo de proteção e defesa dos interesse dos quotistas:

• Após tomar conhecimento da convocação da Assembléia e da respectiva Ordem do Dia, convocar Comitê de Investimento para discutir as matérias submetidas à deliberação dos quotistas e decidir o voto, analisando as situações que cercam o assunto e evitando conflitos de interesses;
• Registrar a decisão em Ata do Comitê de Investimento (votos e vetos seguem definição do Comitê de Investimento da BESAF) que manterá arquivada;
• Nomear o representante que comparecerá à Assembléia para exercício do direito de voto nos termos definidos pelo Comitê de Investimento.

Ao tomar conhecimento da convocação de uma assembléia geral, a BESAF deverá solicitar por escrito ao administrador dos fundos, a confecção do instrumento de mandato adequado, indicando o nome e a qualificação do(s) seu(s) representante(s), o dia, hora, local, as matérias a serem deliberadas.

A BESAF exercerá o voto sem necessidade de consulta prévia a cotistas ou de orientação de voto específico, ressalvadas as eventuais previsões em sentido diverso nos regulamentos dos fundos.

A BESAF deverá realizar o credenciamento do(s) seu(s) representante(s) no local da assembléia, na forma estabelecida pelos emissores dos títulos e valores mobiliários ou por seus agentes.

A BESAF deverá solicitar o instrumento de mandato na forma do caput deste Artigo, com, no mínimo, 3 (três) dias úteis de antecedência ao dia da realização da assembléia geral.

4. EVENTUAIS SITUAÇÕES DE CONFLITOS DE INTERESSES

A BESAF exerce suas atividades de Gestor de Recursos obedecendo estritamente a legislação e regulamentação vigentes e os Regulamentos e Políticas de Investimento dos Fundos, buscando sempre as melhores condições de negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos quotistas e dos Fundos e evitando situações de conflitos de interesses.

Em determinadas circunstâncias, a BESAF poderá ter relacionamento com o Emissor dos Ativos, gerando um potencial conflito de interesse na manifestação de voto sobre matéria submetida à deliberação em Assembléia de Quotistas. Serão consideradas situações de potencial conflito de interesse, dentre outras, aquelas em que:

• A BESAF seja responsável pela gestão de ativos do Emissor ou afiliado e recomende que outros clientes invistam em valores mobiliários emitidos pelo Emissor ou afiliado;
• Um administrador ou controlador do Emissor seja administrador, quotista ou empregado da BESAF ou mantenha relacionamento pessoal com o responsável pelo controle e execução desta Política de Voto ou com membro do Comitê de Investimento da BESAF; e,
• Algum interesse da BESAF ou de um quotista, administrador ou empregado da BESAFpossa ser afetado pelo voto e que seja considerada uma situação de conflito de interesse pelo Comitê de Investimento.

Os Colaboradores da BESAF são treinados para facilmente identificar situações de conflitos de interesses e imediatamente levá-las ao conhecimento da Diretoria da BESAF para análise e decisão. O fato será formalizado em Comitê de Compliance.

5. COMUNICAÇÃO AOS ADMINISTRADORES DOS FUNDOS

O inteiro teor dos votos proferidos e o resultado das votações deverão ser comunicados pela BESAF ao administrador dos fundos, em formato próprio definido por este último, no prazo máximo de 3 (três) dias úteis após a realização das assembléias a que se referirem.

A comunicação resumida aos cotistas será realizada pelo administrador dos fundos, através de nota contida no extrato do mês seguinte ao do recebimento da comunicação pela BESAF.

6. ACESSO À POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLÉIAS DA BESAF

A presente Política encontra-se com acesso livre e público na Internet, no site da ANBID (Associação Nacional dos Bancos de Investimento) e no site do BES Investimento do Brasil S.A. ? Banco de Investimento, instituição financeira controladora da BESAF (www.besinvestimento.com.br), enquanto perdurarem os trabalhos de atualização de seu site.